保理合同纠纷

近日，汤律师代理一起保理合同纠纷案，凭借对保理法律关系以真实应收账款转让为核心要件的精准把握，剥离保理业务外观看穿当事人真实交易意图，法院认定案涉交易不构成保理关系，实质为民间借贷，委托人 A 建材公司按照借贷规则承担还款责任。

一、基本案情

A 建材有限公司因工程项目备货，出现流动资金缺口，计划对外融资。B 贸易保理公司有意提供资金，但 A 建材公司并无真实对外应收账款。双方商议后，虚构 A 建材公司对 C 建设集团 240 万元的应收账款，以此为标的开展保理融资。

各方签署《有追索权国内保理业务合同》，书面约定：A 建材公司将其对 C 建设集团 240 万元应收账款转让给 B 贸易保理公司；B 贸易保理公司向 A 建材公司支付保理融资款 200 万元；保理期限 12 个月；到期后，如果 C 建设集团未能清偿应收账款，则 B 贸易保理公司有权向 A 建材公司追索全部保理本金、保理服务费及逾期违约金。同时提交虚构的《产品购销合同》、增值税发票，C 建设集团在《应收账款转让确认书》加盖公章予以确认，但 A 建材公司与 C 建设集团之间并未实际发生货物买卖，不存在真实债权债务。

合同签订后，B 贸易保理公司将 200 万元融资款足额支付至 A 建材公司对公账户，并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理应收账款转让登记。融资期限届满，A 建材公司资金周转困难未能按期还款。B 贸易保理公司遂向人民法院提起诉讼，诉请：1. 判令 C 建设集团向 B 贸易保理公司支付应收账款 240 万元；2. 判令 A 建材公司按照保理合同约定承担回购责任，归还保理融资本金 200 万元、保理服务费、逾期违约金；3. 案件诉讼费、保全费由两被告承担。

A 建材公司委托汤律师应诉维权。庭审中 C 建设集团抗辩，案涉购销业务并未实际发生，应收账款完全属于虚构，自己没有实际债务，不应承担付款义务。

二、律师抗辩与案件结果

（一）律师代理意见（被告 A 建材公司方）

判断交易法律关系应当坚持实质重于形式原则，不能仅凭保理合同、转让登记、《应收账款转让确认书》的外观，直接认定成立保理法律关系。真实、合法有效的应收账款转让，是保理法律关系成立的前提，应当结合基础交易背景、货物交付凭证、资金结算、当事人真实缔约目的综合判断。本案基础购销合同对应的货物并未实际交付，不存在真实应收账款，保理的核心标的自始不存在。

案涉交易虽然签署保理系列文件、办理转让登记，但当事人真实目的是完成资金融通。双方预先约定固定融资成本，还款义务最终回归 A 建材公司，应收账款仅为融资工具，并非真实债权转让，不存在向 C 建设集团实际收款的业务逻辑，属于典型名为保理，实为民间借贷，应当适用民间借贷规则审理本息，而不能按照保理合同约定计收保理服务费、高额违约金。

《产品购销合同》、发票、确认书均为配合融资专门制作，没有送货单、入库单、对账单等实际履行证据，B 贸易保理公司未尽到合理审慎审查义务，对基础交易缺失属于应当知晓。请求法院按照民间借贷法律关系调整利息，超过司法保护利率上限部分不予支持；C 建设集团无需承担应收账款付款义务。

（二）法院说理

本案争议焦点：案涉交易构成保理合同关系，还是名为保理实为民间借贷；虚构应收账款情形下 C 建设集团是否应当承担付款责任。法院认为，认定保理法律关系，应当探究当事人真实意思，坚持实质重于形式，以是否存在真实有效的应收账款转让作为判断核心，不能仅依据保理合同文本、登记公示、债务人盖章确认作为唯一依据。

第一，保理是以应收账款转让为核心的金融业务。本案《产品购销合同》项下并无货物实际交付，没有送货、入库、对账等履行证据，案涉 240 万元应收账款属于通谋虚构，作为保理标的的债权自始不存在，不满足保理法律关系成立的基础条件。

第二，从权利义务安排看，案涉业务名义上为有追索权保理，但自始没有可实现的应收账款债权，B 贸易保理公司并不以向 C 建设集团回收账款作为主要回款来源，融资到期后直接向 A 建材公司主张还本付息，双方真实合意就是资金出借与偿还，符合民间借贷法律关系特征。

第三，关于 C 建设集团责任。虽然 C 建设集团在《应收账款转让确认书》上盖章，但其与 A 建材公司共同虚构应收账款，本案并非保理人善意信赖债权外观进行交易；案涉基础交易完全没有发生，C 建设集团不负有真实债务，无需向保理商承担应收账款清偿责任。

第四，案涉保理合同中约定的保理服务费、逾期违约金，实质属于资金使用利息，应当合并计算，受民间借贷司法保护利率上限约束，超出部分不予保护。保理登记仅为公示外观，不改变双方实际借贷的法律性质。

（三）判决结果

法院采纳代理意见，认定案涉交易名为保理，实质为民间借贷关系，判决：

A 建材公司向 B 贸易保理公司偿还本金 200 万元；

A 建材公司在民间借贷司法保护利率上限范围内支付资金占用利息（将保理服务费、违约金合并计入利息计算），超出司法保护上限部分不予支持；

C 建设集团无需向 B 贸易保理公司承担应收账款清偿责任；

驳回 B 贸易保理公司其他诉讼请求。

三、律师解答

签署保理合同、办理应收账款转让登记，就一定构成保理法律关系吗？ 不一定。保理成立的前提是存在真实应收账款，如果基础贸易虚构、没有实际交易履行，即便签署保理合同、完成登记，依然可能被穿透认定为民间借贷。

债务人在《应收账款转让确认书》盖章确认，就必须承担付款责任吗？ 不是。如果基础交易完全虚构，保理人明知或应当知晓应收账款虚假，债务人无需按照确认书承担付款义务；只有保理人善意信赖该债权真实，债务人才不能以债权不存在对抗保理人。

遇到名为保理实为借贷纠纷，如何组织抗辩？ 重点搜集基础交易没有实际履行的证据（无送货、无入库、无对账结算）；论证应收账款属于虚构，保理赖以成立的核心标的缺失；主张保理服务费、违约金属于利息，请求法院对超出法定上限部分予以调减。

案例延伸

法院认定 “名为保理实为借贷” 的关键是什么？ 不存在真实、可实现的应收账款；保理融资的还款义务实质由原债权人承担，不以向应收账款债务人收回账款作为回款来源；保理业务仅为融资的外壳，当事人真实目的是资金拆借。

保理商开展保理业务最大风险是什么？ 未核实基础贸易真实性，遇到虚构应收账款，被法院穿透认定为民间借贷；债务人免责，丧失应收账款第一还款来源；约定的保理服务费、违约金合并计算后超出法定利率上限，超出部分得不到法院支持。

保理纠纷案件败诉之后，权利如何保障？ 按照生效民间借贷判决向融资方申请强制执行；若有保证、抵押等担保措施，可以依据主借贷关系主张担保责任；后续发现新证据证明基础交易真实的，可依法申请再审。

汤律师深耕商事金融、保理合同、投融资争议领域，法理扎实、抗辩精准、庭审经验丰富，全力维护当事人商事财产权益。