股权让与担保纠纷

近日，本所汤律师代理一起股权让与担保纠纷案，凭借对非典型担保、股权外观登记效力、流质禁止规则的精准把握，厘清真实交易性质，法院依法认定构成股权让与担保，驳回债权人直接取得股权的诉求，委托人张某合法权益得到维护。

一、基本案情

甲数字传媒有限公司股东张某因资金周转需要，向乙借款 300 万元。双方签订借款合同，同时另行签订《股权转让协议》，约定将张某持有的甲公司 100% 股权工商变更登记至乙名下作为债务担保；债务清偿完毕后股权予以回转。乙向张某个人账户交付 300万元，完成股权变更登记，乙不参与公司经营，不享有分红。借款到期后张某无力还本付息，乙诉至法院，请求确认案涉股权直接归乙所有。张某委托律师应诉维权。

二、律师抗辩与案件结果

律师围绕核心法律要点提出专业抗辩：

双方真实合意是借款担保，并非真实股权转让，工商登记仅为担保实现手段；

案涉交易符合股权让与担保构成要件，依据法律规定债权人不得直接取得担保股权所有权；

乙仅为名义股东，不享有表决、分红等完整股东权利，无权请求确认股权归属于自己；

乙实现债权应当对股权拍卖、变卖价款优先受偿，而非直接确权过户。

法院全部采纳律师意见，认定双方构成股权让与担保法律关系，判决驳回乙要求确认股权归其所有的诉讼请求；乙可在借款本息债权范围内就案涉股权拍卖、变卖所得价款优先受偿，张某无需直接将股权过户给乙。

三、律师解答

股权工商登记到债权人名下，债权人就当然成为股东吗？ 不一定。登记仅具有外观公示效力，如果双方真实意思是为债务提供担保，属于股权让与担保，债权人只是名义持股人，不享有实质股东权利。

签订股权转让协议并办理过户，就一定是股权转让吗？ 不能一概而论。需要结合全部合同、资金流向、权利行使情况判断，若目的是担保既有债权，即使完成工商变更，本质仍属于担保关系。

遇到名为股权转让实为股权让与担保被起诉确权，如何应对？ 梳理借款主合同、还款约定、股权回转约定等全部证据；着重说明交易真实目的为担保，否定股权转让的真实合意；引用流质禁止的法律规则进行抗辩。

案例延伸

股权让与担保成立的关键是什么？ 存在真实有效的主债权债务，股权转让变更登记作为担保方式，约定债务清偿后股权返还，债权人不实际行使股东经营权利。

股权让与担保模式下债权人最大风险是什么？ 若仅做口头约定，无书面担保意思，容易被认定为真实股权转让；同时名义持股的债权人对外处分股权，会产生对抗善意第三人的法律后果。

债务人无力还款，债权人可以直接取得股权吗？ 不可以。法律禁止流质，债权人只能拍卖、变卖股权优先受偿，不能直接约定违约后股权归债权人所有。

汤律师深耕股权纠纷、投融资争议、公司商事诉讼领域，法理扎实、抗辩精准、庭审经验丰富，全力维护当事人股权及财产权益。